归属院系：

经济法学院（生态法学院）

作者：

朱哲

导师：

岳彩申

导师单位：

经济法学院（生态法学院）

学位：

硕士

语种：

其他

关键词：

对赌协议;法律效力;风险;股权投资

摘要：

对赌协议并非一个正式的学术用语，它实际上应当叫“估值调整协议”。它是在国外资本市场投资中常常会使用到的一种投资工具。它是以企业未来的业绩或某一标准条件来安排双方利益的投资协议。对赌协议广泛应用于私募股权投资行业。为激励管理层勤勉工作，投资方会为其设置一定的业绩标准，完成则奖励，未达标则惩罚。双方以被投资企业实际经营业绩为衡量标准，对目标企业的估值和股权进行调整。由此可见，对赌协议并不是一个独立的合同，而是作为增资扩股合同中的一部分条款，来激励融资方勤勉、高效地实现预期经营目标，从而平衡融资方和投资方之间的利益。沿着这条思路，本文分为四部分：第一部分首先中首先对最高法的经典案例“对赌第一案”进行研究分析，首先对它案情做简要分析。然后对最高法的判决进行深入的研讨，在第一部分的最后从最高法的判例及其他公开渠道获得的司法文书做出梳理，得出一个共性的规则。第二部分主要是对对赌协议的概念及功能意义进行分析，从对赌协议产生的理论基础入手进行研究。深入分析赌协议的法律关系以及对赌协议的法律性质，从学理上进行分析。 第三部分主要是研究影响因素，并且他们是如何影响协议的效力。对赌协议的生效要件，对赌协议什么时候会无效，对赌协议什么时候会是可撤销的以及对赌协议效力待定的情形。 第四部分主要提出如何在现行法律框架下降低对赌协议的法律效力风险以及相关措施。通过建立相关法律制度来确认对赌协议的合法性；提出降低对赌协议效力风险的建议；通过构建可转换证券法律制度，发挥对赌协议双向激励作用；通过扩大对赌协议的效力适用范围，保护中小投资者权益。

学科：

经济法学

提交日期：

2019-04-11

引用参考：

朱哲. 对赌协议的法律效力研究[D]. 西南政法大学,2016.

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