归属院系：

民商法学院（知识产权学院）

作者：

边宛初

导师：

李兆玉;侯东德

导师单位：

民商法学院（知识产权学院）,民商法学院（知识产权学院）

学位：

硕士

语种：

中文

关键词：

审计委员会;公司治理;监督制度

摘要：

审计委员会作为新兴的公司内部监督主体，在完善公司治理体系、提高公司运行效率中发挥着重要作用。当前，我国公司内部监督机构的运行效果不佳，作为专业监督机构的监事会和肩负监督使命的上市公司独立董事均难谓实现立法目的。对此，《公司法》引入审计委员会制度，期望能通过制度创新的方式来解决公司治理难题，通过革新监督主体的方式来突破现有监督主体监督不力的困境。然而，当前《公司法》中审计委员会制度的相关规定尚不完善，未能形成全面完整的制度体系，限制了该制度实效的落实与发挥。本文围绕“公司审计委员会制度完善”这一核心议题，在厘清上市公司、国有企业审计委员会制度发展历程及《公司法》审计委员会制度现状的基础上，从审计委员会制度现有问题、运行基础及制度建构等方面展开详细论述。本文主体部分共包括以下四个部分：第一部分为审计委员会制度现状及问题。通过对上市公司、国有企业中审计委员会制度的发展历程、相关规定进行梳理，对《公司法》新增审计委员会相关规定的列明、整理，深入了解了审计委员会制度的立法现状，并以此为切入点分析了该制度存在的相关问题，归纳出以下几点：审计委员会设立形式未考虑公司实际；成员执行权与监督权冲突；成员独立性判断标准不明；审计委员会与监事会职权重叠；监督对象局限；程序性规范缺位。同时，针对相关问题探究其背后的深层次原因，如制度移植未学习精髓、立法过渡模式过于柔性、董事会定位尚未转变。第二部分为审计委员会制度的运行基础。首先介绍了审计委员会制度的理论基础，这有助于我们充分理解该制度内涵以及立法初衷，为后续提出制度建构奠定理论基础。其一是在董事会中心主义与股东会中心主义的选择下，审计委员会作为董事会下设机构的存在是董事会中心主义盛行下的理性模式；其二是在公司自治理论下，审计委员会的选择设立体现了立法尊重公司理性自治、逐渐摒弃“父爱主义”的倾向，是对单层制公司治理结构的一次有益尝试；其三是监事会制度存在缺陷，无法有效发挥公司内部监督机构的作用。其次，针对审计委员会的制度特殊性，本文也提出了该制度运行的特殊要求。审计委员会不同于监事会，其制度优越性就体现在专业性与独立性上，审计委员会的制度建构要特别注意这两方面。同时，审计委员会对于公司内部决策信息获取的便利程度也远高于监事会。制度建构要在保障三类要求的基础上实现最佳平衡，以充分彰显审计委员会的制度优势。第三部分为审计委员会制度的架构优化，围绕该制度的各方面提出宏观的建构设计。首先，明确审计委员会成员选任标准以及人员构成，尤其需要突出专业性与独立性。其次，厘清审计委员会职权范围，针对其承接的监事会职权如何行使做出全面分析。再次，审计委员会的监督对象也应根据实际情况扩展到股东会，以实现更好监督。最后，在现有制度的基础上增设审计委员会决议程序事项，保障其顺利行权。第四部分在第三部分的基础上，提出完善审计委员会制度的具体方式，为保障制度完整性、可行性提供了具体方案。具体包括：完善审计委员会成员选任规则；增设“审计委员”规定；保障“独立性董事”薪酬给付独立性；扩大审计委员会职权范围；完善审计委员会责任制度。将审计委员会的相关规定融入公司治理结构的完善进程中，要秉持事前指引、公司自治、高效监督的理念，推动该制度的逐步完善，最终形成符合我国国情、可落地实践、有实际效果的公司内部监督制度。

参考文献：

一、中文参考文献（一）著作类1.（德）格茨·怀克、克里斯蒂娜·温德比西勒著，殷盛译：《德国公司法》，北京，法律出版社，2010年版。2.（美）沈杰·安南著，曾嵘译：《萨班斯-奥克斯利法案精要》，北京：中国时代经济出版社，2008年版。3.（英）布赖恩·科伊尔著，周清杰译：《公司治理手册》，北京：中国财政经济出版社，2006年版。4.ZETA-CIA研究中心译：《 2002年萨班斯-奥克斯利法案：中英对照本》，北京：法律出版社，2004年版。5.崔文玉：《日本公司法精要》，北京：法律出版社，2014年版。6.施天涛：《公司法论》，北京：法律出版社，2018年。7.王作全译：《新订日本公司法典》，北京：北京大学出版社，2016年版。8.吴建斌：《日本公司法》，北京：法律出版社，2017年版。9.席酉民、赵增耀：《公司治理》，北京：高等教育出版社，北京，2004年版。10.赵旭东：《商法学》，北京：高等教育出版社，2019年版。11.周友苏：《上市公司法律规制论》，北京：商务印书馆，2006年版。（二）论文类12.蔡伟：“公司内部监督责任体系的困境——基于对监事的再考察”，《中外法学》，2018年。　13.陈苗苗：“公司财务监督机制的思辨与再造”，《西部法学评论》，2023年。14.程晓陵、王怀明：“公司治理结构对内部控制有效性的影响”，《审计研究》，2008年。15.戴中亮：“委托代理理论述评”，《商业研究》，2004年。16.邓峰：“中国法上董事会的角色、职能及思想渊源：实证法的考察”，《中国法学》，2013年。17.冯果、贾海东：“论金融稳定取向下的公司监督权配置改革——以公司法和金融稳定法的联动修改为视角”，《中国政法大学学报》，2022年。18.冯果、吴雅璇：“一元制公司治理结构下董事会的功能检视与再造”，《北京理工大学学报（社会科学版）》，2022年。19.甘培忠：“论完善我国上市公司治理结构中的监事制度”，《中国法学》，2001年。20.高旭军：“对我国上市公司“双核心监督机制”的反思”，《东方法学》，2016年。21.郜俊辉：“法律试错的开始：审计委员会的模式定位与制度构造”，《中国法律评论》，2024年。22.郭富青：“我国公司治理权配置的争点辨析与立法选择——以《公司法》修改为视角”，《学术论坛》，2023年。23.郭雳：“中国式监事会: 安于何处，去向何方？——国际比较视野下的再审思》，《比较法研究》，2016年。24.韩道琴、袁晓宇：“上市公司审计委员会制度国际比较及启示”，《税务与经济》，2011年。25.韩长印、吴泽勇：“公司业务执行权之主体归属——兼论公司经理的法律地位”，《法学研究》，1999年。26.何林峰：“上市公司内部监督机制的重构与优化——基于独立董事与监事会关系的分析”，《前沿》，2022年。 27.胡明霞、罗珊梅：“社会关系、审计委员会独立性与财务报告质量”，《会计之友》，2022年。28.季奎明：“中国式公司内部监督机制的重构”，《西南民族大学学报（人文社会科学版）》，2020年。29.江平、邓辉：“论公司内部监督机制的一元化”，《中国法学》，2003年。 30.蒋大兴：“新《公司法》董事会审计委员会规则的执行困境”，《中国法律评论》，2024年。31.李东方、杨琴：“公司监事会职权行使障碍及其解决对策”，《暨南学报（哲学社会科学版）》，2008年。32.李建伟：“股东压制的公司法救济：英国经验与中国实践”，《环球法律评论》，2019年。33.林一英、刘斌、沈朝晖等：“公司法修订的立法选择笔谈”，《政法论坛》，2022年。34.林一英：“公司监督机构的立法完善：超越单层制与双层制”，《法学杂志》，2022年。35.刘斌：“公司治理中监督力量的再造与展开”，《国家检察官学院学报》，2022年。36.刘斌：“新公司法引入审计委员会制度的底层逻辑”，《董事会》，2024年。37.刘斌：“中国式审计委员会：组织基础与权责配置”，《法律科学（西北政法大学学报）》，2024年。38.刘俊海：“基于公司理性自治的公司法规范重塑”，《法学评论》，2021年。39.刘卫锋、廖世杰：“职工董事如何参与审计委员会？”，《董事会》，2024年。40.刘燕：“从“会计法”到“法律与会计”的嬗变——我国会计法与会计法学三十年发展”，《政治与法律》，2010年。41.罗礼平：“监事会与独立董事：并存还是合一？——中国上市公司内部监督机制的冲突与完善研究”，《比较法研究》，2009年。42.施天涛：“让监事会的腰杆硬起来——关于强化我国监事会制度功能的随想”，《中国法律评论》，2020年。43.汤欣：“谨慎对待独董的法律责任”，《中国金融》，2019年。44.汪青松、罗娜：“独董独立性谜题与机制独立性再造”，《证券市场导报》，2022年。45.王谨：“公司治理下的董事会职权体系完善研究”，《法学杂志》，2022年第2期，第112页。46.王凯莉：“论我国董事会中心主义治理模式的困境与未来: 兼评《公司法》三次修订草案的立法变动”，《中国证券期货》，2024年。47.王彦明、赵大伟：“论中国上市公司监事会制度的改革”，《社会科学研究》，2016年。48.谢德仁：“审计委员会：本原性质与作用机理”，《会计研究》，2005年。49.杨大可、张艳.：“论德国监事会合规职责的制度内涵”，《同济大学学报（社会科学版）》，2019年。 50.俞晓婷：“公司法修订背景下审计委员会制度的完善路径”，《金融文坛》，2023年。51.赵旭东：“公司法修订中的公司治理制度革新”，《中国法律评论》，2020年。52.郑彧：“论实际控制人的法律责任：公法的路径依赖与私法的理念再生”，《财经法学》，2021年。二、外文参考文献53.Choka, Allen D.,“New Role of the Audit Committee，”Practical Lawyer, Vol. 23, 1977.54.Hemraj, Mohammed B.,“Corporate Governance: Directors, Shareholders and the Audit Committee，”Journal of Financial Crime, Vol.11, 2003.55.Kathryn Hollingsworth, Fidelma White & Ian Harden,“Audit, Accountability and Independence: the Role of the Audit Commission, ”Vol.18, 1998.

学科：

民商法学

提交日期：

2025-05-25

引用参考：

边宛初. 公司审计委员会制度完善研究[D]. 西南政法大学,2025.

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