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摘要： 2023年新修订的公司法施行后，我国公司法上的人格否认制度，完成了从传统“股东——公司”纵向否认向“公司——公司”横向否认的规范扩展。如果说修订前的公司法中“揭开公司面纱”更多是针对股东躲在公司背后逃避责任的问题，那么新...

摘要： 在我国民商合一的立法体制下，公司法适用的民法化现象难以避免，但泛民法化并不可取。《新公司法司法解释（征求意见稿）》是对既往公司法适用中民商审判思维的系统整合，有破有立，有扬有弃。以此为鉴，应厘清公司法的民法化适用边界，构...

摘要： 新《公司法》第140条新增上市公司依法披露股东、实际控制人信息的规定，并在第2款为代持上市公司股票设置了禁止条件，但也留下了一定的解释空间。然而，第140条兼具宣示性和禁止性，其开放的转介通道和交错的规范意旨，可能在实践...

摘要： 在数字经济加速发展、数据被明确列为生产要素并需兼顾市场化利用与权益保护的背景下，数据治理面临主体权利配置失衡、信任机制构建乏力、价值流通效能不足等多重挑战，而传统赋权监管或市场自治型的数据治理模式，难以调和数据要素市场化...

摘要： 股东质询权不仅可打破各主体之间存在的信息不对称，让更多股东充分参与公司决策、提升公司管理质效，也可监督董监高勤勉履职。新《公司法》对股东质询权的规定并未作出修改。股东质询权在既有制度规范方面仍存在诸多不足，呈现出立法制度...

摘要： 囿于公司治理实践中诸多机制的缺憾，加之传统股东权益保障体系的弊病，中小股东对公司的种种期待在控股股东的损害下已成空中楼阁。我国2023年《公司法》引入不公平损害救济制度，择取了英国法上的精华部分，是解决这一沉疴旧疾的破局...

摘要： 商事规避行为的法效果取决于其与实质法秩序的匹配性,应当从认识论与工具论分别发力,脱离商事规避行为法效果裁判标准不一的囹圄。在认识论上,商事规避行为法效果判定牵涉的价值元素及次序排位均有别于民事规避行为,法院应当相应匹配不...

摘要： 公司目的不仅关乎公司内部权力配置之关键性根底,更指涉公司法律制度体系之结构性基础,但学界对此尚未形成共识。公司目的在不同历史时期具有差异化内涵,一开始呈现出浓厚的公共目的色彩,后在工业化发展与普通公司法背景下逐步衍生出私...

摘要： 在SEC 10b-5规则引发的证券欺诈诉讼中,多数法院认为投资者可就公司未披露风险而遭受的损失获得赔偿,但这一风险实现理论会导致投资者获得超额赔偿,进而鼓励滥诉并降低公司自愿性披露的意愿。深水地平线石油爆炸及泄漏事件引发...

摘要： 2005年《公司法》正式确立股东提案权,但规范内容的原则性导致实践中失范现象屡现,股东提案权并未发挥应有之义。2022年颁布的《公司法修订草案(二次审议稿)》对此虽有所改进,但仍缺乏细引。通过对深市上市公司股东提案公告展...

摘要： 数据治理法是规范个人数据收集、处理和使用的法律制度，也是理论研究和诸多拟议立法改革关注的重点话题。各种理论提出了不同的信息法益：部分强调数据主体对其数据化条件的个人控制权，部分则注重实现数据主体经济利益的最大化。但这些理...

摘要： 重实体轻程序的传统理念，导致我国公司法程序规范出现诸多偏失，进而引发股东权利弱化、董事行权无序以及监督机制落空等公司内部弊端，以及诱生交易安全不确定性与社会责任承担模糊化等公司外部弊端。故应重塑公司法程序规范的价值功能定...

摘要： 作为公司执行机构,董事会在公司治理中具有举足轻重之地位。我国《公司法》和上市公司治理相关的规范文件虽有提及董事会监督作用,但在信义义务规范方面仍找不到非上市公司董事怠职问责的具体路径,上市公司执法实践中所依据的规范也存在...

摘要： 新一轮公司法修订工作已启动，从宏观层面探讨并反思公司法规则变迁无疑意义重大。脱法实践作为一种“失范的自治行为”与公司法规则变迁紧密相连，并存在耦合基础，即法的社会性、价值性与不完备性与脱法行为的实践性、逐利性和指向性具有...

摘要： 关于受信人自我交易的两类规则何者效率更高的问题,长期以来,学者们一直争论不休。部分学者拥护“严格”的禁止利益冲突规则,即应明确禁止自我交易。部分学者则更青睐兼具“灵活性”与“务实性”的公平规则,即应允许对受益人公平的自我...

摘要： 公司目的传统上存在股东至上与利益相关者两种观点，此种二分路径各有弊端，其背后原因主要在于运营效率与分配公平之潜在冲突、公司营利与社会责任之可能悖论双重困境。而公司目的的塑造应遵循公司负有服务于提升社会福祉之责任以及公司应...

摘要： 民法典第一千一百三十三条第四款规定：“自然人可以依法设立遗嘱信托。”这使得遗嘱信托的民事法律地位进一步确立。信托法可在遗嘱信托成立的条件、遗嘱“必留份”制度等方面，进一步与民法典有效衔接，以进一步落实民法典明确确立的遗嘱...

摘要： 无论是倡导从管制型公司法转向自治型公司法,还是借鉴合同正义形塑公司正义,抑或是着力于服务型公司法的打造,均需通过体系化、精细化与正当化的具体程序才能予以有力保障与充分实现。但我国重实体轻程序的传统观念以及对公司法程序规范...

摘要： 集团诉讼退出制以选择退出权为权利基础,但新《证券法》关于退出制的规定原则性过强、可操作性较弱,最高人民法院的司法解释与此前地方法院出台的诉讼细则略有差异,且所涉条文较少。有必要结合域外经验与我国实践,检视我国集团诉讼退出...

摘要： 民法典第七十条矫正了以往对清算义务人主体范围的认知偏差，并对清算义务人侵权损害结果要件进行适当扩展，有利于同案同判。$$解散清算是公司得以“全身而退”的必经程序，清算义务人在解散清算程序中的地位可谓举足轻重，相关制度也引...